公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個(gè)公司的法律行為。公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。生活中，許多公司常常會(huì)因?yàn)楦鞣N原因進(jìn)行和合并或者分立，合并和分立后會(huì)產(chǎn)生一些較為復(fù)雜的法律問題。

【資料圖】

法妞網(wǎng)友咨詢：

公司合并債務(wù)處理方式是怎樣的？

律師解答：

公司合并主要產(chǎn)生兩個(gè)方面的法律后果：一是公司組織結(jié)構(gòu)的變化；二是權(quán)利義務(wù)的概括轉(zhuǎn)移。首先，公司合并必然導(dǎo)致一個(gè)或一個(gè)以上的公司的消滅，此種公司消滅不需經(jīng)過清算程序。同時(shí)，吸收合并中的吸收公司繼續(xù)存在，但發(fā)生了變化；新設(shè)合并中產(chǎn)生了新的公司。其次，公司合并的結(jié)果導(dǎo)致了存續(xù)公司或者新設(shè)公司承受被合并公司的債權(quán)債務(wù)。

我國(guó)公司法關(guān)于公司合并中債權(quán)人利益保護(hù)，從兩個(gè)方面作出規(guī)定：一是明確規(guī)定公司作出合并協(xié)議后應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知債權(quán)人，債權(quán)人有權(quán)要求公司提前清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。二是從權(quán)利義務(wù)概括性繼受的角度規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

律師補(bǔ)充：

《公司法》第一百七十三條，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自給出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，或未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。另外，《中華人民共和國(guó)反壟斷法》第四章規(guī)定，公司合并如涉嫌壟斷，還要履行有關(guān)部門的反壟斷審查程序。

關(guān)于企業(yè)合并與分立后債務(wù)的承擔(dān)，在《民法典》有明確規(guī)定：“企業(yè)法人分立、合并，它的權(quán)利和義務(wù)由變更后的法人享有和承擔(dān)。”《公司法》規(guī)定的更為明確：“公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。”“公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)由合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司繼承。”